FUSÕES & AQUISIÇÕES | CPFL Energia S.A. (“CPFL Energia” ou “Companhia”), vem, em atendimento ao disposto no artigo 30, inciso XXXIII, da Instrução CVM no 480, de 07 de dezembro de 2009 (“ICVM 480”), divulgar aos seus acionistas e ao mercado em geral as informações previstas no Anexo 30-XXXIII da ICVM 480, tendo em vista a celebração, nesta data, do contrato de compra e venda de ações de emissão da CPFL Energias Renováveis S.A., companhia aberta indiretamente controlada pela Companhia, (“CPFL-R” e “Contrato de Compra e Venda”), entre a Companhia e sua acionista controladora, State Grid Brazil Power Participações S.A. (“State Grid”).

I. a) Partes e sua relação com o emissor

CPFL Energia, como compradora, e State Grid, como vendedora, são as partes da operação. A State Grid é a controladora direta da CPFL Energia, detendo, direta ou indiretamente, cerca de 83,71% do seu capital.

I. b) Objeto e principais termos e condições

Nos termos do Contrato de Compra e Venda, a operação consiste na aquisição, pela CPFL Energia, da totalidade da participação detida pela State Grid na CPFL-R, representativa de 46,761% do capital social total da CPFL-R (a “Operação”).

A Operação prevê que as ações de emissão da CPFL-R detidas pela State Grid serão adquiridas pela CPFL Energia pelo valor de R$16,85 por ação (“Preço de Aquisição”).

Caso o fechamento da Operação ocorra antes de 30 de agosto de 2019, o Preço de Aquisição será pago em duas parcelas, sendo a primeira, no valor de R$ 3.600.000.000,00, dois dias úteis após o fechamento da Operação, e a segunda, no valor de R$ 507.555.234,40, até o dia 30 de setembro de 2019. Caso o fechamento da Operação ocorra em 30 de agosto de 2019 ou após tal data, o Preço de Aquisição será pago à vista, dois dias úteis após o fechamento da Operação, mediante transferência bancária em fundos prontamente disponíveis.

A CPFL Energia utilizará a totalidade dos recursos líquidos obtidos com a Oferta Pública de distribuição de ações da CPFL Energia, objeto dos Fatos Relevantes divulgados em 02, 22 e 24de abril, 21 e 30 de maio, e 12 e 27 de junho de 2019 (“Oferta”), para financiar a aquisição.

A Operação também está sujeita à obtenção de quaisquer autorizações dos órgãos sociais competentes da CPFL Energia e da State Grid que não tenham ainda sido obtidos, bem como quaisquer consentimentos ou autorizações governamentais ou de terceiros aplicáveis.

O Contrato de Compra e Venda também contém obrigações de indenização por parte da State Grid e da CPFL Energia por descumprimento das obrigações ali previstas, usuais neste tipo de operação.

II. Se, quando, de que forma e em que medida a contraparte na transação, seus sócios ou administradores participaram no processo a) de decisão do emissor acerca da transação, descrevendo essa participação b) de negociação da transação como representantes do emissor, descrevendo essa participação.

A Operação foi negociada de forma independente pelos representantes da CPFL Energia e apenas os administradores independentes da CPFL Energia participaram das negociações e decisões relativas à Operação. Neste sentido, a Operação foi submetida ao Comitê de Transações com Partes Relacionadas da CPFL Energia (“Comitê”) e a comutatividade de seus termos foi apreciada e objeto de recomendação favorável pelo Comitê, em decisão unânime proferida exclusivamente por parte dos membros independentes do Comitê A Operação também foi aprovada pelos membros independentes do Conselho de Administração da CPFL Energia, tendo em vista recomendação do Comitê.

III. Justificativa pormenorizada das razões pelas quais a administração do emissor considera que a transação observou condições comutativas ou prevê pagamento compensatório adequado.

Os termos da Operação foram negociados de forma independente entre as partes, sendo que na CPFL Energia apenas os administradores independentes participaram das negociações e decisões relativas à Operação. Adicionalmente, cada uma das partes foi assessorada, no curso da Operação, por seus próprios assessores, e o Preço de Aquisição foi aprovado pelos membros independentes do Conselho de Administração da CPFL Energia, após recomendação favorável proferida pelo Comitê.

A Operação proporcionará a criação de sinergias entre a CPFL Energia e suas controladas, correspondendo a um primeiro passo de uma possível reestruturação mais ampla ainda a ser avaliada, permitindo, ademais, que a CPFL Energia passe a deter, direta ou indiretamente, todas as ações de emissão da CPFL-R, com exceção das ações detidas pelos seus acionistas minoritários, mitigando assim a necessidade de que a CPFL Energia emita novas ações numa potencial consolidação futura envolvendo a CPFL-R, o que poderia comprometer o cumprimento da exigência do art. 10 do Regulamento do Novo Mercado mesmo após a realização da Oferta.

Além disso, a Operação não resultará em diluição dos acionistas da CPFL Energia, o que ocorreria em caso de estruturas alternativas que envolvessem emissão de ações da CPFL Energia.


 

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